税优合规实务干货分享，帮忙关注，转发及点赞收藏。 一、方案背景
A 公司是一家主要从事贸易经营活动的企业，其全资子公司 B 公司是一家物流企业，账面实收资本 500 万元。2024 年初，A 公司召开股东会，同意豁免 B 公司对其所负的 3 亿元长期无息借款债务，A 公司将该债务豁免金额计入 "长期股权投资"，B 公司计入 "资本公积 —— 其他资本公积"，且 B 公司未就此事项办理股权工商变更登记手续。2024 年 5 月，A 公司决定解散 B 公司并成立清算组开展清算工作，同年 12 月完成清算财产分配及工商注销。2025 年 A 公司在企业所得税汇算清缴时，认为其豁免 B 公司债务的行为构成债转股，进而确认投资损失并认为可在税前扣除。
二、主要税务合规风险点
（一）风险点描述：误将债务豁免认定为债转股，导致错误确认投资损失及税务处理不当 A 公司在会计处理上把债务豁免金额计入 "长期股权投资"，便认为构成债转股，进而在 B 公司清算时错误计算投资损失并主张税前扣除。但实际上，从形式要件、法律规定的增资要求及债务人会计处理来看，该行为不属于债转股，而是单纯的债务豁免，这种错误认定会影响企业所得税的正确计算。 （二）政策依据债转股判断依据形式要件：需股东会决议和债务豁免协议中明确约定债务豁免方式为债转股或有相关表述。法律规定：根据《中华人民共和国公司法》，债转股增资需明确股权比例、作价依据等事项，且对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。会计准则：依据《企业会计准则第 12 号 —— 债务重组》，企业发生债转股行为，在会计处理上一般应增加债务人的 "实收资本" 或 "股本"，超出部分计入 "资本公积 —— 资本溢价" 或 "资本公积 —— 股本溢价"。债务重组企业所得税处理依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号），规定企业重组业务分为一般性税务处理和特殊性税务处理，适用特殊性税务处理需满足交易具有合理商业目的、股东权益的连续性、经营活动的连续性等五项基本条件，一般性税务处理中债务人应确认债务重组所得，债权人确认债务重组损失。企业清算企业所得税处理依据：《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号），明确了企业清算时剩余资产的分配及税务处理方式。（三）检查内容债转股形式要件检查：查看股东会决议以及 A 公司与 B 公司之间的债务豁免协议，是否提及债转股或有相关表述。法律规定的增资要求检查：审查是否有债转股方案或增资协议，明确股权比例和作价依据，是否有评估报告等股权作价依据。会计处理检查：核实 B 公司对债务豁免的会计处理，是否增加 "实收资本" 和 "资本公积 —— 资本溢价"，而非计入 "资本公积 —— 其他资本公积"。债务重组税务处理检查：确认债务重组是否满足特殊性税务处理条件，如交易是否满 12 个月，是否符合股东权益连续性、经营活动连续性等要求。清算环节税务处理检查：确定 A 公司股权投资成本是否正确，是否将不符合债转股的债务豁免金额计入投资成本，剩余资产分配的税务处理是否符合规定。（四）正确的业务处理方式债转股认定处理：若要构成债转股，需在股东会决议和债务豁免协议中明确约定为债转股，明确股权比例、作价依据并进行评估，B 公司会计处理应增加 "实收资本" 或 "股本" 及相应的 "资本公积 —— 资本溢价" 或 "股本溢价"，并办理股权工商变更登记手续。债务重组环节处理：由于该债务重组不符合特殊性税务处理条件，应采用一般性税务处理。B 公司按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税；A 公司按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。清算环节处理：税法上不认可未满足债转股条件的债务豁免金额作为 A 公司的股权投资成本，A 公司实际股权投资成本为 500 万元。在清算时，A 公司分得的剩余资产金额减除股息所得后的余额，超过或低于其投资成本 500 万元的部分，确认为投资转让所得或损失。三、总结 A 公司在豁免子公司 B 公司债务及后续清算过程中，因将会计处理思维代入税务处理，误将债务豁免认定为债转股，导致投资损失确认错误。从形式要件、法律规定和会计处理来看，该债务豁免不构成债转股，应按照债务重组一般性税务处理和清算相关规定进行税务处理。债务重组环节双方需分别确认债务重组所得和损失，清算环节按实际股权投资成本计算投资转让所得或损失。
九鼎配资-a股杠杆-线上配资公司-证券配资网提示：文章来自网络，不代表本站观点。
